2009 (Comentarios)
Type de document : ArticleComentario a la SENTENCIA DEL TRIBUNAL SUPREMO DE 29 DE NOVIEMBRE DE 2007
Sociedad anónima: disolución y liquidación. Acuerdos sociales: nulidad. Fundación: constitución
Extracto
La recurrente es una SA dedicada a la educación. La sentencia, tal como se aborda en su comentario, resuelve diversas cuestiones relevantes. Como la naturaleza del contrato de sociedad y sus características típicas; si los acuerdos, cuya eficacia se discute por la parte recurrida en casación, fueron propiamente nulos (no anulables), y por qué razón (ya por resultar directamente contrarios a la Ley, ya por constituir un fraude legal); si, a estos efectos, se ha podido producir una vulneración del orden público societario; si la nulidad de un acuerdo posterior puede proyectarse sobre un negocio precedente y en sí mismo válido; o si la sanción de nulidad de los acuerdos sociales -en su caso- impide la caducidad de los derechos de impugnación no ejercitados oportunamente.
“Nulidad de las donaciones o cesión de activos para constituir una Fundación mediante la aportación de bienes de una Sociedad Anónima. Nulidad de los acuerdos de disolución y liquidación de la SA, al resultar contrarios al orden público societario, por no respetarse el derecho de un socio a participar en el patrimonio resultante de la liquidación. No caducan las acciones de impugnación de los acuerdos sociales cuando sean nulos. La finalidad lucrativa, como causa del contrato de sociedad”, Cuadernos Civitas de jurisprudencia civil, 79/2009, pág. 41-76.
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